由于荆州南北现在人是敌对状态，混在荆南的细作也随着刘备南渡作战的失败，或被捕或背叛，他现在根本得不到半点荆南的消息。
刘备没有等来赵云的消息，却意外收到了来自糜芳的密信。
糜芳在信中坦白自己是被鲁肃蒙骗这才降了江东，他如今得知刘备已经安然北归，悔不当初，他如今人在乌林，表示只要刘备愿意重新接纳他，他愿意联络旧部，里应外合助刘备夺回乌林。
乌林大营原本是江东军大营所在，不过在夺下江夏之后，鲁肃将帅营移驻到了江夏，此时乌林大营虽然不是江东大本营，却仍然有堆积如山的粮草辎重未及转移。
如果能拿下乌林大营，刘备不仅可以扭转对江东的不利局势，还能获得目前最紧缺的粮草等物资，关羽知道此事之后立刻派信使过来请求出战。
糜竺得知关羽请战，私下来见刘备，劝道：“主公，万万不可让云长去偷袭乌林啊！”
刘备诧异的看着糜竺，奇道：“子仲为何反对，莫非是怀疑令弟仍有异心，假意归来？”
糜竺苦笑一声，叹道：“子方或许是真的后悔，想要重归主公麾下，但他志大才疏，行事不密，如何能够瞒过鲁肃之眼。我只怕鲁肃早已经看破他的心思，他之所以能够传出信来，是鲁肃想要将计就计，引诱云长冒险出击，他若设下埋伏，只怕云长身陷险境！”
刘备脸上露出一抹奇怪的笑容，看向身边一直不曾言语的诸葛亮，诸葛亮笑道：“子仲真忠义之士也，你我英雄所见略同，却是与我想到一处了！”
糜竺张大嘴巴看着诸葛亮，刘备笑道：“子仲真不负我也！你此时身份尴尬，却是毫不避嫌，可见大公无私！不过子仲不必担心，军师早已看破鲁肃之计！”
糜竺皱眉道：“既然已经识破，何故还要让云长以身犯险？”
刘备叹道：“不入虎穴焉得虎子！我军如今军力危殆，鲁肃若不用计行险，我们要夺回乌林几乎毫无胜算。鲁肃懂得将计就计，我们也可以，这次定要他作茧自缚，吃不了兜着走！”
糜竺见诸葛亮早有对策，也不再多言，拱手告退就要离开，刘备叫住他，诚恳道：“子仲放心，我已经吩咐云长，尽可能保护子方周全。”
糜竺眼眶一红，转身跪拜道：“多谢主公！不过若是事不可为，请云长务必不要顾及他，子方死有余辜，万不可因他而让将士们徒增伤亡！”
糜竺兄妹三人，糜氏折在了长坂坡，糜芳如今身陷敌营，他又何尝不想让他平安归来，可是刘备如此仁义，他又岂能为了一己之私，让如今实力大损的刘备为了背叛者糜芳，徒增伤亡。
刘备摇头道：“子仲此言差矣，兄弟情深，安忍弃之？我知子方也是情非得已，且是受了鲁肃蒙骗，他若归来，我依旧是要重用的！”
糜竺终于忍不住泪如雨下，哭拜倒：“主公此恩，糜竺粉身碎骨难以报之！”
刘备双手扶起糜竺，握住他的手，轻轻拍了拍以示安抚，在诸葛亮好生劝慰下，糜竺才渐渐平复了情绪。
三日后便是糜芳与关羽约定里应外合之计攻打乌林大营的日子。
是夜乌林大营外，朱然领着五千兵马埋伏在山谷之中，等着关羽自投罗网，攻打乌林。
乌林大营糜芳营中，糜芳、傅士仁以及近百余心腹齐聚一堂，商议三更在营中纵火引发混乱，再趁乱夺取寨门，迎接关羽大军的细节。
他们很快商议完毕，等到三更时分，糜芳猛然站起，低喝道：“走！行动！”
然而帐中之人却并没有跟着行动，反倒是都看向傅士仁，糜芳感觉气氛异常，皱眉道：“傅兄？”
傅士仁却不答话，就在这时，营外忽然传来阵阵喊杀之声，糜芳愕然，他还没有行动，营中怎么就先乱了？
傅士仁听到外面动静，这才起身道：“子方，束手就擒吧！”
糜芳大惊，此时惨叫声四起，糜芳仔细一看，那些忠于他的心腹竟然一个也没有走掉，被傅士仁的人斩杀殆尽！
糜芳大怒道：“傅士仁，你当真铁了心要跟着江东鼠辈么？”
傅士仁恶狠狠的说道：“好马不吃回头草！况且鲁副都督已经布下埋伏，如今刘备覆亡在即，你要我跟着你一起去自取灭亡么？”
糜芳悍然拔出腰刀，骂道：“狗贼！我真是瞎了眼将你当成兄弟，我还以为你与我一般是不得已而降，没想到你竟是如此贪图富贵之辈！”
傅士仁冷笑道：“大家都是降臣，你跟我装什么忠贞义士？我最后问你一遍，降是不降？”
糜芳双眼赤红，大吼道：“我降你祖宗！”
语音未落，糜芳已经挥刀向傅士仁砍去，傅士仁早有准备，挥刀迎了上来，二人战作一团。
二人打了十余合，傅士仁久战不下，忽然后退数步，糜芳狞笑一声正要乘胜追击，傅士仁已经大吼道：“还在等什么，一起上，杀了他！”
营中站着的都是傅士仁心腹，傅士仁一声令下他们立刻挥舞着兵器向糜芳杀去。
糜芳虽然颇有武力，但毕竟没有关张赵万人敌的本事，在傅士仁心腹夹击之下，很快便险象环生，傅士仁冷酷的看着这个曾经的袍泽，眼中却只有无尽的杀机。
糜芳连退数步，他满脸愤恨，正要破口大骂，傅士仁忽然上前趁其不备一刀将其枭首。
傅士仁杀了糜芳，还没来得及收拾现场，大营便被江东军包围，傅士仁心中一跳，一种不祥的预感涌上心头。
一个身形魁梧的大将气势汹汹的走了过来，傅士仁认得此人正是江东大将潘璋，连忙拱手道：“将军，糜芳密谋反叛，已被我奉命当场格杀！”
潘璋斜着眼看了傅士仁一眼，厌恶道：“知道了，现在传都督将令，大都督令你立刻带领手下去大营御敌！”
傅士仁愣了一下，以为自己听错了，问道：“将军是说让我带这几十人去？”
潘璋冷笑道：“都督命令就是如此，怎么，你要抗命不遵吗？”
潘璋说完将手中大刀仿佛漫不经心的提了提，傅士仁一见心中一凛，眼见外围的江东军隐隐将他们围在中间，他原以为是他们是帮助他以防糜芳逃脱的，但如今看来，自己与糜芳在江东军眼中似乎并无区别。
傅士仁咽了口口水，这时候他才知道鲁肃并没有接纳他，如今不仅借自己的手杀了糜芳，现在还要借刘备军的手，杀了自己！
一瞬间傅士仁悔恨不已，早知如此他还不如与糜芳一起反了，如今自己杀了糜芳，也彻底断了重回刘备帐下的退路，当真是自作孽不可活！
傅士仁有心反抗，但潘璋眼神凶狠，杀气腾腾，他自忖打不过潘璋，手下兵力也难以匹敌外围的江东军，只好不情不愿的带着手下几十号兄弟向营寨门口而去。
此时傅士仁也没了继续跟着江东军的念头，他想着到了营门口便趁乱逃离此地，凭他一身武功，即便不能在封侯拜将，哪怕落草为寇，天下也总有去处。
只是当刘备军攻来的时候，傅士仁看清楚为首的大将，立刻吓得心胆俱裂。
来人正是张飞，张飞也一眼便看到了神情慌张的傅士仁，所谓仇人见面分外眼红，张飞连糜芳都恨之入骨，又如何肯放过傅士仁？
傅士仁被潘璋一脚踢出营门，然后下令关上营门，傅士仁绝望至极，慌忙跪在地上求饶道：“三将军救我，我与糜芳密谋夺营，被鲁肃识破，糜芳死于乱军之中，我也被赶出军营，请三将军看在我诚心回归的份上，饶我一命！”
张飞闻言犹豫不决，这时候营寨上传来潘璋的声音：“张飞休要听此人巧言令色，糜芳便是他亲自斩杀，某实在瞧不起如此小人，这才将他赶出营中！”
傅士仁听到潘璋的话面如土色，嘴唇颤抖说不出一句话来，张飞见状知道潘璋所言十有八九是真的，当下再不犹豫，手臂一振，丈八蛇矛便刺入傅士仁胸口。
傅士仁口吐鲜血，脸上尽是悔恨之色，只是不知道不知道他悔的是降了江东，还是恨的是这一次向鲁肃告密糜芳欲反之事。
张飞一矛刺死傅士仁，犹觉意犹未尽，既有大仇得报的快感，又觉得如此杀了傅士仁太过便宜，想起来糜芳已死，也不由得长出一口气。
糜芳死了也好，死了他就不用纠结要不要听大哥二哥的话了，反正又不是他杀的，谁也怪不得他来。
张飞不再看摊在地上的傅士仁，目光转向江东大营，大营寨墙上站满了弓箭手，显然江东军是早有准备。
张飞早知道这本来就是个陷阱，毫不犹豫便下令撤退。
鲁肃的原计划是等张飞攻打大营激战正酣的时候，朱然再从侧翼杀出，潘璋眼见张飞欲退，顾不得多加考虑，立刻下令举火，埋伏在张飞侧翼方向的朱然见火号立刻下令全军杀出。
张飞拍马便走，边走边喊：“中了贼人奸计，速退速退！”
潘璋哪肯让张飞如此轻易便走脱，立刻忘了鲁肃命令，下令出营追击，朱然见大营出兵追击，以为是鲁肃命令，也随即下令紧追不舍。
张飞率军一路猛跑，朱然、潘璋领着两队兵马紧追不舍，渐渐的潘璋和朱然兵马汇合在一起，朱然也见到了潘璋。
潘璋破口大骂道：“这张飞是属兔子的吗，跑得真他妈的快！”
朱然皱眉道：“潘将军，可是都督下令追击？”
潘璋面色大变，这才想起鲁肃的命令是谨守营寨，并没有让他带兵追击。
朱然见潘璋面色有异，大惊道：“莫非不是都督之命？”
潘璋咽了咽口水，朱然急忙勒住战马，道：“我早觉得张飞撤退快而不乱，不像是中伏的反应！不好，这只怕是张飞诱敌之计！快、下令停止追击！”
潘璋慌忙也停下来大声道：“传令！不许再追！”
然而此时已经晚了，只听见后方战鼓声轰鸣响起，山谷两边瞬间亮起无数火把，一将提到纵马，从后面杀入江东军阵中。
此时张飞也反身杀来，江东军追击张飞早已经阵型散乱，此时被两面夹击，顿时军心大乱。
张飞、关羽各领兵马在江东军阵中左冲右突，如入无人之境，朱然、潘璋料想抵挡不住，此时混乱情况下也无法约束军士重整旗鼓，只好脱下身上铠甲，带着亲兵落荒而逃。
关羽、张飞杀散江东军，也不追杀，合兵一处立马向乌林大营中冲去。
待来到营外，却见大营寨门洞开，竟然已是空营一座。
原来是鲁肃得知潘璋带兵追了出去，又听军士形容张飞撤退时候情形，猜到自己的计策已经被诸葛亮识破，原本即便是伏击张飞不成，只要谨守营寨，即便是张飞、关羽一齐来攻，也未必能够攻下大营。
但潘璋竟然领兵追了出去，这下一定会中了诸葛亮圈套，潘璋带走了大营中大半兵马，鲁肃料想营中剩下的几千老弱残兵定然守不住关羽、张飞的猛攻，于是果断下令撤到江上。
关羽、张飞于是兵不血刃夺回乌林，安排好防务之后，关羽守营，张飞再次带兵出去，扫荡附近逃散的江东士卒。
鲁肃撤到江上后也没有立刻离开，而是派出船只不断沿江巡弋，遇到逃到江边的江东士卒便救上战船，张飞、关羽都没有水军，见此也无可奈何，只能望江兴叹。
不过即便如此，一万五千江东军此战救回的士卒也不过十之一二，剩余的或死于乱军之中，或被张飞抓捕，或逃散于山林之中，损失极其惨重。
经此一役，刘备军士气大振，关羽也在营中找到了糜芳的尸体，在问清楚去糜芳之死过程之后，关羽一面下令厚葬糜芳，一面将此地发生的一切写成战报急送刘备知晓。