韩忠接到朝廷的圣旨后，就知道自己的机会来了，这下自己可将势力伸进南郡，进而图谋整个荆州。
南郡有座城市战略位置极其重要，就是襄阳，自古就是兵家必争之地。
其地处交通要道，扼控南北，占据此城可以威胁整个南方，向西还可以进攻巴蜀，此城一面环山三面环水，易守难攻，三国时期曹魏就是利用此城阻击孙权和刘备的军队。
南宋时期曾利用此城阻击元军几十年，延缓了南宋的灭亡，和平时期襄阳还没多重要，一旦进入战争时期地位尤为突出。因地理位置优越，襄阳经济繁荣，人口众多。
韩忠府内，其直属中军众将皆在。韩忠道：“此番我奉旨平叛，正是诸位建功立业的好时机，此次我欲率军三万出征，黄忠五千骑兵及高顺重甲步兵两千一同前往，此战就好好检验我军骑兵和重甲步兵的练兵成果。”
韩忠起身站起来又说道：“命黄忠为先锋，率领五千骑兵先行，我亲率大军殿后，大军在樊城汇合。”
众将听后齐声答诺。
经过半月行军，韩忠率军来到樊城外，文聘早已率军在樊城外等候。
韩忠看向文聘问道：“仲业辛苦了，水军筹建如何了？”
文聘禀报道：“末将已募得熟悉水性之人五千，已在江边操练，战船器械正在建造之中。”
韩忠握着文聘的手说道：“仲业你责任重大呀，樊城以南水系众多，我之水军就拜托你了。”
文聘大声说道：“太守且放心，末将必为将军练得水战精兵。”
韩忠听完心稍宽，韩忠知道以后要征伐南方，练得水战之兵是关键，历史上曹操赤壁之战失败的原因就是曹操兵马多系北方军马，不善水战，韩忠可不想重蹈覆辙。
大军休整几日后，韩忠大营内，韩忠朝着众人说道：“诸位，此次乃我军第一次进入荆州腹地，诸位一定要约束好部下，严守军规，荆州士子众多，且不可给荆州士子、百姓留下话语，我先把丑话说在前面，如有违法军法者必斩。”
众将听完韩忠之话后立即答诺，后各自回营整肃军纪。
次日，韩忠以文聘为先锋，黄忠为大将，组织大军有序渡江。大军渡江后在江边列阵完毕后有组织朝襄阳进发。沿途百姓看到韩忠军行军整齐，军纪严明，沿途秋毫无犯，纷纷称赞，完全跟之前官方宣传的韩忠残暴形象不符。
大军很快行进至襄阳城外，城内守将胡宜早已率领少许兵马在此等候，襄阳此时还不是荆州的州治所在地，荆州治所在江陵，所以并无多少军队防备。
韩忠看着这座历史上的名城心里百感交集，三国历史上曹操刘备孙权三方势力多次围绕襄阳展开大战，如此重镇自己竟不费一兵一卒得之，韩忠心里兴奋不已。
韩忠和胡宜相互寒暄一阵后，便率领大军入城。
韩忠大军进驻襄阳后，立即派出几路斥候前去打探军情。
赵慈等人听说韩忠亲自率军前来攻打几人，显得异常恐慌，韩忠可是大败卢植等人，军力强大，不是几人能力敌，赵慈等人决定龟缩在当阳城内死守。
韩忠知道赵慈两万人驻守当阳之后，立即率领大军前往，大军行至宜城和荆州刺史王敏所率两万步骑汇合。
王敏名义上是荆州地区最高长官，是韩忠的上司。韩忠王敏两人碰头后，双方相互寒暄了一阵，韩忠客气说道：“王刺史，此番南郡用兵但凭差遣。”
王敏虽自知不善用兵，但从内心深处仍然看不起黄巾出身的韩忠，但碍于韩忠军威，不敢明面发作，便惺惺作假对着韩忠说道：“将军乃陛下亲命讨贼，吾如何敢驱使将军，南郡诸军事以将军为主，吾从旁协助。”
韩忠自然知道王敏这种世家大族出身之人看不起黄巾出身的自己，但未与王敏计较，对着王敏说道：“刺史大人谦虚了，兵贵神速，我建议你我两军迅速合围当阳，围三缺一，刺史负责南面，我负责北面和西面，围住后不宜立即进宫，城内叛军此时尤如困兽，必会殊死反抗，攻城必将损失巨大，待其粮草尽后再图之。”
王敏对韩忠用兵之法深感赞同，说道：“将军之计甚妙，就依你之计。”
王敏说完就率军向当阳南面而去，韩忠便率军往当阳北面而去，并让文聘分兵前往当阳以西，完成了对当阳县的合围。
当阳城内赵慈等将寝食难安，暂无退敌之策，城内士兵更是人人自危。赵慈想了一个阴招，在城内大肆污蔑韩忠破城后要屠城，激发了叛军的斗争意识，全城叛军决定依托当阳县死守到底。
韩忠等人率军围住当阳城城一月有余。
王敏率先坐不住了，带领亲兵直入汉中营帐。气愤的对韩忠说道：“韩太守，我等围城已经一月有余，再不进攻如何对得起陛下，朝中大臣已经有弹劾我二人。”
韩忠见王敏如此心急便宽慰道：“刺史不必担忧，再围月余城内叛军军心必涣散，到时当阳一战可定。”
王敏听韩忠还要围城一月，顿时就不开心了，朝廷如此多的军队还未拿下小小当阳平定叛乱，自己作为荆州最高官员，必会被问罪，汉灵帝的脾气他是知道的，自己也一定被天下人耻笑，心中暗想是不是韩忠故意要给自己难堪，好提高他在荆州地区的威望，借机谋取荆州。
王敏越想越不对，便以命令的口吻对着韩忠说：“韩太守，陛下让我等来平定叛军，不是让你来围城的，再不进攻，我就要向朝廷弹劾你拥兵自重，不思进取，图谋不轨。”
韩忠看王敏如此说也不客气了，对着王敏就说道：“王刺史真会向我头上扣屎盆子，你这样说我还怕了你不成，陛下让我平定叛乱，并未限定具体时间，我绝不会拿士兵生命开玩笑，打无把握之仗，此仗陛下既让我负责，所有军队必须依我计行事，谁敢贸然出击军法处置。”
王敏没想到韩忠竟然丝毫不给自己面子，争辩不过，怒气冲冲走出韩忠营帐。
又围城一月，当阳城内，粮食越发稀少，很多士兵百姓都已减粮。
韩忠采取围而不攻策略，给叛军心理造成严重摧残，军心从最开始的死战到现在一心只想出逃，赵慈等将斩杀不少士兵，仍然止不住士兵出逃。
韩忠见城内士兵已濒临崩，觉得攻城时机已经成熟，便让亲兵传令文聘，王敏，明日辰时，全军一齐攻城。
韩忠军从将军到士兵早就忍耐不住，想尽快攻打当阳建立军功，听说明日攻城后纷纷摩拳擦掌。
次日，韩忠率军来到了当阳城下，韩忠命令高顺率大军发动进攻。当阳城内守军早就军心涣散，刚开战没多久就出现士兵出逃现象，高顺军很快就占领部分城头。
赵慈见军心如此不稳，带领本部兵马立即弃城而逃，城内叛军见赵慈等人逃走，无心再战，也纷纷出逃。
韩忠见状，马上命令黄忠五千骑兵出动绞杀，骑兵死死咬住赵慈军队不断砍杀，赵慈等步兵怎么能是黄忠对手，一路被杀得七零八落，赵慈军伤亡一万余人，士兵被俘五千余人，赵慈本人也被俘。
韩忠命人砍下赵慈首级，连同战报一同送往洛阳。
王敏看到韩忠军队战斗力如此惊人，心里很不是滋味，自己是荆州刺史，军力不及下属韩忠五分之一。王敏和韩忠因为攻城策略而撕破脸，二人见面简单交接了一下军务，王敏便率军返回江陵，江陵此时是南郡以及整个荆州的治所。韩忠率部徐徐前往襄阳。
不久，韩忠平定南郡叛乱的消息便传回了洛阳，传到了汉灵帝的耳朵里。汉灵帝收到南郡被平定的消息后大为高兴，立即对韩忠平叛将士予以赏赐，但都是几乎都是口头上的嘉奖。
韩忠为表忠心立即向汉灵帝献上缴获的钱粮，汉灵帝收到韩忠的孝敬心里美滋滋的，从内心深处觉得韩忠此人忠义、可靠，应该是自己人，别人打仗都是向朝廷要钱，而韩忠打仗却是主动向朝廷送钱，这样一对比对韩忠好感又上升一步，为进一步笼络韩忠，汉灵帝不管朝臣反对，脑子一热封韩忠为南郡太守，征南将军。
百官都觉得汉灵帝傻，其实这才是汉灵帝聪明之处，他太想平衡朝中各种势力，以保护自己的皇权。
韩忠都没想到自己就花了些许钱粮就成了南郡太守，如此轻易就占据了南郡，心中大爽。
现荆州只有七郡，不是三国刘表治下有九郡。荆州七郡中最富庶之地就是南阳郡和南郡，人口占据了荆州一半，韩忠势力大增。