扶风郡太守李傕在听闻长安陷落，韩忠沦为汉贼之后大惊失色。如今长安被占领，其家属都在城中，李傕急的像热锅上的蚂蚁。
李傕在府中走来走去，不知如何是好，退也无路可退，回武关路上有西凉大军堵截，如今只能据城而守。
正当李傕走投无路时，亲卫来报：“大人，外面有一人自称是杨修，说带着朝廷圣旨而来。”
李傕听罢大惊，暗思应如何对付，对着亲卫说道：“请来人进来。”
杨修经通传后进府，见到李傕后，杨修说道：“将军可好，我父亲托我来向将军问好。”
李傕厉声呵斥道：“你不怕死么，敢孤身直闯我府内。”
杨修哈哈大笑道：“大丈夫何惧一死，此番前来是给将军指一条明路。”
“何为明路？”杨修严肃问道。
杨修不卑不亢说道：“我知将军处境，陛下也知将军投靠韩忠实属无奈，今将军如重新归顺朝廷，陛下非但不怪罪将军，还给将军封侯。”
李傕不说话。
杨修又继续说道：“我知将军不是贪图富贵之人，然将军总要为城中妻儿老小考虑，将军若如此固执，陛下恐怕很为难。”
李傕呵斥道：“怎么，这算是威胁我吗！”
杨修笑着说道：“我岂敢威胁将军，此乃大势所趋，还请将军慎重。”
李傕暗自沉思，如今也只有投降一条路了，也怪不得自己，要不是长安被破，家眷被擒，自己还尚可一战。
李傕无奈说道：“你且回去禀报陛下，我愿意重回陛下身边，多谢陛下恩赐。”
杨修对着李傕弯腰一拜，随即出府而去。
新平郡，马超率领两万兵马来袭，张济立即整军备战。张济自从知道长安陷落、韩忠为贼后先是大惊，然后迅速镇定下来，知道后面肯定有仗打，下令大肆动员青壮劳动力协助守城。
张济无子，把张绣当成亲儿子培养，张绣如今在韩忠帐下混得风水生起的，他可不会投降，给张绣抹黑，所以朝廷使者来劝降，直接将使者轰出了城。
马超大军一路势如破竹，很快就包围漆县新平郡治所漆县，张济爬上城墙看到马超正在城门口挑战。
张济身边大将胡车儿大声禀报道：“将军，让我下去宰了那嚣张崽儿。”
张济连忙拉着胡车儿说道：“你有所不知，马超有万夫不挡之勇，你乃我心腹爱将，不忍你受损，命令大军坚守待援。”
马超见城中大门紧闭，无人答应他，吼了半天口干舌燥，下令大军攻城。
西凉士兵随即猛攻城东门，张济命令士兵拼命阻击，马超猛攻半天损兵二千，进展不大，便命令大军围而不攻。张济兵少将寡，自知不是马超对手，对着胡车儿说道：“今晚寅时，大军向北撤退，大军前去投奔高顺将军，合兵一处方有一线生机。”
胡车儿小声问道：“将军，高顺处境和你一样，万一他投靠朝廷如何？”
张济笑着说道：“韩忠手下之人无投降之人，高顺定不会投降，你且下去准备一二。”
胡车儿连忙答诺。
寅时，张济带着四千余人向南逃串而去，夜太深，马超不知逃跑者乃何人，只是命大军继续看好漆县。
次日马超又领军来攻打，遇到小股抵抗后，马超占领漆县，得知昨夜突围中有张济之时，大为后悔。
趁西凉军还未反应过来，张济率军日夜不停行军，很快就赶至了萧关外，守军并未给张济等人开关门。胡车儿大声吼道：“我等乃新平郡守军，新平郡失守，我家将军张济来投高顺将军，共御外地，还请通报高顺将军。”
高顺正在房内思考如何撤军，忽然亲兵来报：“将军城外有人自称是张济，说新平郡失守，特率四千人来投。”
高顺听罢大喜，连忙和亲兵赶去城关，当他来到城上，看到士兵众人血迹斑斑，伤痕累累，就知道是经过大战，逃过来的，排除了有诈情况。高顺喊道：“我乃高顺，请张济
将军一见。”
张济也看到了高顺，对着关上大声说道：“高将军，别来无恙。”
高顺看真是张济，连忙说道：“将军稍后，我马上出关相迎。”
高顺出关后，亲自上前迎接张济，走近张济说道：“将军，辛苦了。”
张济亦说道：“高将军在此阻挡匈奴快三个月，浴血鏖战，匈奴不进一步，我甚钦佩。”
高顺拉着张济的手，和张济军一起进关。
军队安置后，张济、高顺二人在府内议事，张济看高顺眉头紧皱，问道：“高将军，何事让你如此忧心？”
高顺忧虑道：“张将军有所不知，现在我萧关已是一支孤军，后勤已断，军粮只能撑月余，我一直在思如何脱困。”
张济听罢点点头，沉思后说道：“我军先坚守，看形势变化后再做打算。”
“我已将萧关情况报主公，看主公如何安排。”高顺平静说道。
马超大军很快占领新平郡，又直接向冯翊郡进军，冯翊郡投降者甚多。
马腾连得两郡实力大增，而韩遂却进展缓慢。韩遂负责进攻益州，亲率五万大军攻打汉中。
汉中靠近长安，长安被西凉军围困之时，汉中太守李严本欲率兵前往救援，大军刚走一半，斥候来报长安陷落，霍峻战死。李严没想到长安陷落如此之快，立即命令大军折返汉中，料定西凉军会图谋益州，早已做好备战准备。
后长安消息不断传入汉中，说韩忠被朝廷视为汉贼，号令天下共讨伐，李严大惊，坚定了西凉军会偷袭汉中得想法，迅速将军报传递给益州最高军事长官韩义，同时让韩义做好战争准备。
李严驻守汉中以来，以探清汉中所有通往长安道路，所有大军要想从北攻打汉中，如今只能从阳平关进，阳平关经过多年修缮，已经是益州最险隘的关口之一，易守难攻，当初韩忠攻打几月未进，还是魏延偷袭成功后从内部攻破汉中，李严很有信心御敌于阳平关外。
不仅如此，李严在所有前往长安的崎岖道路上布置了多股精锐小队，负责偷袭、阻挡、恶心敌军。
韩遂大军徐徐南下，沿途不断有滚石，箭矢而出，让西凉军担惊受怕，韩遂派出大量斥候开路，行军甚慢。