就在罗大纲掌控益阳城之时，山士奇正带领亲兵疯狂的逃窜，罗大纲派出的追兵紧随其后，山士奇右肩负伤，不敢恋战，边打边退，很快就来到了沅陵县附近。
由于此地已经是刘备的地盘，太平军的追兵不敢贸然越境，只得领兵撤回，此刻山士奇的亲兵已经折损殆尽，山士奇只得在沅陵县附近的一个村子中借宿，思索下一步该怎么办。
过了三日，山士奇离开了村子，来到了沅陵县，在城中的酒舍饮酒，不多时，来了一个年轻人“山将军缘何在此啊？”
山士奇抬头看了他一眼，此人正是日前逃出来的韦孝宽，山士奇知晓他乃是韦昌辉的弟弟，连忙将手紧紧握在剑柄上，寒声说道“你们不要逼人太甚！莫非你等到了此地还不打算放过我？！”
韦孝宽摇了摇头“将军误会了，就在将军逃出益阳之时，那罗大纲便已将我韦家，满门抄斩，而我侥幸提前逃出，这才留得一条性命。”
山士奇闻言依旧没有放松警惕，只是目光死死的盯着他，韦孝宽笑了笑“好了山将军，此地乃是官军的地盘，你想一想，即便我是前来捉拿你的，敢在这里动手吗？”
山士奇冷笑一声“哼，整个太平军中谁不知道，你最擅长阴谋诡计，谁知道你是不是前来诓骗于我。”
韦孝宽摇了摇头“如若山将军不信，可以向来此的益阳百姓打探一番，便知道我韦家已被灭门之事，到那时将军便会相信于我。”
山士奇听他如此说明，放下了握在剑柄上的手，转身走向街道之上，向过路之人打听益阳发生的事。
过了片刻，山士奇走了进来，相信了韦孝宽所说，不禁说道“真没想到，罗大纲居然能够下此毒手！”
韦孝宽摇了摇头“此事定不是罗大纲一个莽夫能够想出的，必是洪秀全所谋。”
山士奇猛砸了一下桌案“真他奶奶的阴险！我们为他出生入死！这厮竟然在背后动刀！！”
韦孝宽说道“眼下我等，需要寻找一个容身之处。”
山士奇一下子泄了气“你觉得我们能够去投奔于谁啊？我等在他们眼里，乃是叛逆之身，定会遭人排挤，不如隐姓埋名，过个安稳生活罢了。”
韦孝宽说道“大丈夫生于天地之间！如不建功立业！有何颜面在这世上走一遭！不瞒将军！我此番前来便是想去投奔刘备！”
山士奇没有说话，像是在思索，韦孝宽趁热打铁“不要犹豫了将军！刘备贤名在外！求贤若渴！像是卞祥与酆泰二人，不也是我军的降将吗？现在已经是刘备军中的偏将了！你还在犹豫什么？”
山士奇咬了咬牙，决定与韦孝宽一同前去投奔刘备，他们去往了韩擒虎的营寨，有卞祥与酆泰的帮助，韩擒虎收下了二人，并派遣山士奇前往零陵，协助刘度固守城池。
由于韦孝宽智计过人，韩擒虎便将他留在了身边，并向其询问破敌之策，韦孝宽想了想，告知韩擒虎，可以令一支偏军佯作攻打桂阳郡，罗大纲定会挥师前来救援，另派一支军队袭取益阳，而先前的偏军设下埋伏，两相夹击，则益阳可下。
韩擒虎连连称奇，留下了房玄龄与魏延把守武陵，命令黄忠引兵三千出沅陵，佯作攻取桂阳郡，并派遣伍尚志，卞祥领兵两千协助作战，韩擒虎则亲率高昂，伍云召，酆泰，韦孝宽领兵五千，夺取益阳。
罗大纲在得知韩擒虎派兵攻取桂阳之后，连忙留下栾廷玉以及两千士卒守城，自己亲率三千兵马，打算半路袭击黄忠的部队，增援桂阳郡。
罗大纲兵行至半路，接斥候来报，黄忠此刻已经在前方十里处扎营，现正在烧火做饭。
罗大纲大喜过望，喝令士卒加速前进，准备打黄忠一个措手不及，不料兵行半路，两侧忽然射出大量羽箭，两侧士卒猝不及防，便有数百人中箭倒地。
罗大纲连忙指挥士卒稳定阵型，只见前方杀出一彪人马，领头之人，正是黄忠，黄忠挥动手中的朝阳凤嘴刀，催动胯下燎原火，大喝一声“尔等反贼！！还不快快下马投降！莫非要试试黄某的刀利否？！”
罗大纲见到黄忠大惊失色，连忙调转马头撤退，黄忠引兵冲了过来，两侧也杀出了两只队伍，领头的分别为伍尚志与卞祥。
罗大纲的部队顿时溃败，罗大纲夺路而逃，迎面撞上了伍尚志，伍尚志挥动手中的长戟杀来，“贼将休走！吃我一戟！！”
罗大纲慌忙挥刀抵抗，两下大战二十余回合，罗大纲渐渐无力，为保性命，虚晃一刀，再度夺路而逃。
再度逃出数百步，侧方又杀出一将，乃是卞祥，此时的卞祥只为速杀罗大纲，于是将自己的大斧换成了长枪，卞祥大喝一声“罗大纲休走！留下头来！今日吾就要为东王报仇！！”
罗大纲听见卞祥的声音大惊失色，想要挥刀迎战，不料卞祥已经杀到了眼前，一枪刺穿了他的胸膛，将他挑落马下，登时毙命。
“卞祥枪挑罗大纲，灵玉将随机制衡二人出世，第一位：水浒传中曾头市教师史文恭，统率75，武力98，智力74，政治70。植入身份：史进族兄。”
“第二位：残唐五代黄巢麾下猛将孟绝海，统率70，武力95，智力65，政治60。植入地点：长沙。”
黄忠领兵冲散了太平军军阵，主将已死，士卒纷纷败退，黄忠等人斩杀了数百人后，将之全部俘虏，随后赶往了益阳。
而此时的益阳，也正在经历一场激战，韩擒虎领兵夜袭猛攻益阳，栾廷玉猝不及防，指挥士卒抵御，怎奈寡不敌众，栾廷玉坚守了不到半个时辰之后，被韩擒虎破城，栾廷玉仅带数百士卒，赶往了长沙。
仅仅过了不到半个月，韩擒虎向刘备连连传来捷报，刘备大喜过望，准备一举摧毁洪秀全的势力。
于是刘备听从杜如晦的建议，留下了霍峻与邓方领兵五千固守江陵，自己亲自挂帅，拜杜如晦为军师，伍天锡，冯胜，毕再遇为副将，起兵一万南下过江，直取长沙。
刘备的大军一路上势如破竹，连克巴丘等数座城池，现正在罗县驻扎，距离长沙治所临湘不过数十里。
也就是在刘备进军之际，江东孙策也已逼近长沙，一路之上，攻克昭陵、醴陵、安城、茶陵、容陵，五座城池，现正逼近下隽城。
洪秀全现被孙刘三面夹击，处境艰难，洪秀全被搞得焦头烂额，毫无破解之法，“难道我洪秀全就此灭亡了吗？”
现在洪秀全手里只剩下桂阳郡与半个长沙郡，士卒不过万余人，战将不足十人，可谓是山穷水尽。
就在洪秀全为此苦恼之时，李秀成走了进来“天王可是在为当前局势苦恼？”
洪秀全抬头看了他一下“原来是忠王啊，现在刘备的军队驻扎在益阳与罗县，孙策的兵马也逼近下隽，已经对长沙郡形成了包围之势，我们已经无力与他们作战了。”
李秀成说道“天王不必忧虑，我有一计，可以使孙刘两相厮杀，待到他们两败俱伤之际，我们可一鼓作气，全歼他们。”
洪秀全一听便来了精神“有何妙计，快快道来！！”
李秀成说道“如今前来攻打长沙的诸侯中，刘备的兵马多一些，我军恐难全身而退，我们可以调集生力军，前往下隽驻守，下隽地势险要，可以依托地形，给予孙策重创，之后，将长沙丢给刘备，我军退往桂阳郡驻守，孙策此来，损兵折将，定然迫切想要夺下长沙，若刘备抢先占据，孙策岂能干休，二者必起干戈，大动刀兵，到那时……”
“到那时就可以一句出兵，重创二人，夺回长沙，而后休养生息，图谋荆襄，虎视江东。”洪秀全一把抢回了话语权。
李秀成笑道“天王英明啊！！”
洪秀全顿时将苦恼丢到了脑后，命令李秀成与孟绝海，栾廷玉领兵五千，前往下隽阻击孙策，留下了杨龄领兵五百固守长沙，自己率领剩余一千兵马南下，赶往了桂阳郡。
李秀成抵达下隽后，依托地形，埋伏孙策的前锋部队，孙策的前锋是程普与孙安的部队，首战便被引入山谷之中，被乱箭射死了数百人，程普本人也被箭射中了肩胛骨，若不是孙安拼力杀出一条血路，恐怕孙策的先锋部队，会全军覆没，最后孙安与程普仅带一千兵马杀出重围，除去战死士卒，有两千左右的士卒被俘。
孙策得知后勃然大怒，亲自带领陆文龙，黄盖二人，领兵两千前去叫阵，却不料李秀成坚守不战，吴军攻打了三日，损兵折将，也没有打下下隽。
而此时的刘备，给韩擒虎送去了书信，与他一同起兵，攻取长沙，刘备军只花了不到两日的时间，便兵临城下，杨龄得知刘备即将包围临湘之际，悄悄从南门退出，刘备顺利的得到了一座空城。
另一边，李秀成也接到书信，计已成功，李秀成便带领所有士卒，趁夜色离开了下隽，竟直赶往了桂阳郡。
孙策第二天再来攻打，发现敌军已经全部逃走，内心有些不甘，但是士卒征战数日，疲惫不堪，只得进城休整。
不知道孙策得知长沙已被刘备拿下，会怎么样呢……………