一代战神高欢终于是走完了他的一生；侯景的叛离；梁武帝的失策；宇文泰知己的离去，将会让这几个王朝走向何方？我们接着述说。
梁武帝太清二年，公元548年春季，正月己亥日，东魏慕容绍宗率领五千精锐骑兵夹击侯景。侯景欺骗部下说：“你们的家属都已被高澄杀害了。”部众信以为真。慕容绍宗在远处呼喊：“你们的家属全都安然无恙，若能归降，官职和功勋一概照旧。”说着披散头发对着北斗星发誓。侯景的士兵本就不愿南渡，将领暴显等人各自率领部下向慕容绍宗投降。侯景的军队瞬间溃散，士兵争相逃向涡水，尸体堵塞河道，水流为之停滞。侯景与几名心腹骑兵从硖石渡过淮河，逐渐收罗逃散的士兵，共得步兵、骑兵八百人。向南经过一座小城时，城上有人登上城墙辱骂他：“跛脚奴才！还想干什么！”侯景大怒，攻破城池，杀死辱骂他的人后离去。军队昼夜兼程赶路，追击的东魏军不敢逼近。侯景派人对慕容绍宗说：“我若被擒，你又有什么用处呢！”慕容绍宗于是放任他逃走。
辛丑日，梁武帝任命尚书仆射谢举为尚书令，代理吏部尚书王克为尚书仆射。
甲辰日，豫州刺史羊鸦仁因东魏军逐渐逼近，声称粮草运输接济不上，于是放弃悬瓠城，退回义阳；殷州刺史羊思达也放弃项城逃走，东魏人趁机占据了这两座城池。梁武帝大怒，斥责羊鸦仁。羊鸦仁恐惧万分，上书请求宽限收兵日期，率军驻扎在淮河岸边。
侯景战败后，不知该前往何处。当时鄱阳王萧范被任命为南豫州刺史，军队尚未到任。马头戍主刘神茂一向被监州事韦黯排挤，听说侯景到来，特意前去迎接。侯景问他：“寿阳离这里不远，城池险要坚固，我想前往投奔，韦黯会接纳我吗？”刘神茂说：“韦黯虽然占据寿阳，但只是监州官而已。大王若疾驰到寿阳近郊，他必定会出城迎接，到时趁机将他擒获，就能成事。夺取城池后，再慢慢上报朝廷，朝廷庆幸大王南归，一定不会责罚。”侯景握住他的手说：“这是上天的指引！”刘神茂请求率领一百名步兵、骑兵先行带路。壬子日夜间，侯景抵达寿阳城下；韦黯以为是敌军来袭，于是下令士兵披甲登城防御。侯景派部下告知：“河南王战败前来投奔此镇，望速速开门。”韦黯说：“没有接到朝廷诏令，不敢听从你的命令。”侯景对刘神茂说：“事情不成了。”刘神茂说：“韦黯懦弱且缺乏智谋，可以说服他归降。”于是派寿阳人徐思玉进城拜见韦黯，说：“河南王深受朝廷器重，这是你所知道的。如今他失利来投，怎能拒绝接纳？”韦黯说：“我接受的命令，只知道坚守城池；河南王战败，与我有什么关系！”徐思玉说：“国家把边境的军事大权托付给你，如今你不肯开城，若东魏追兵赶到，河南王被魏军杀害，你怎能独自存活！即便侥幸活命，又有何颜面去见朝廷？”韦黯听后点头同意。徐思玉出城禀报，侯景大喜道：“救我的人，是你啊！”癸丑日，韦黯打开城门接纳侯景，侯景派将领分别把守四门，随后责问韦黯，打算将他斩首；不久又拍手大笑，设酒摆宴，尽情欢饮。韦黯是韦睿的儿子。
朝廷听闻侯景战败，尚未得到确切消息；有人说：“侯景与将士全军覆没。”朝廷上下都为此担忧。侍中、太子詹事何敬容前往东宫，太子说：“淮北刚有消息传来，侯景定然得以脱身，不像传闻的那样。”何敬容回答说：“侯景若能死，实在是朝廷的福气。”太子听后脸色大变，赶忙询问其中缘故，何敬容说：“侯景是反复无常的叛臣，最终必将祸乱国家。”太子在玄圃亲自讲解《老子》《庄子》，何敬容对学士吴孜说：“昔日西晋崇尚玄虚之说，导致中原沦陷于胡、羯之手。如今东宫又这样做，江南恐怕也将沦为异族之地了！”
甲寅日，侯景派仪同三司于子悦火速前往朝廷禀报战败之事，并自行请求贬官削爵；梁武帝下诏安抚，没有同意。侯景又请求供给物资，梁武帝因侯景军队刚战败，不忍心对他有所变动。乙卯日，便任命侯景为南豫州牧，保留他原有的官职；另任命鄱阳王萧范为合州刺史，镇守合肥。光禄大夫萧介上书劝谏说：“臣听闻侯景在涡阳战败，单人匹马前来归降，陛下不吸取以往的祸患，又下令接纳他。臣听说恶人的本性不会改变，天下的邪恶都是一样的。昔日吕布杀死丁原投靠董卓，最终又诛杀董卓成为叛贼；刘牢之背叛王恭归顺东晋，后来又背弃东晋发动叛乱。为何会这样？因为狼子野心，终究没有驯服顺从的本性，养虎为患的比喻，必然会应验被饥饿的老虎吞噬的灾祸。侯景凭借凶狠狡诈的才能，受到高欢的庇护和重用，位居三公之列，担任一方诸侯，然而高欢尸骨未寒，他就反叛作乱。因反叛之力不足，才逃到关西求生；宇文泰不接纳他，所以又前来投靠我国。陛下先前之所以不拒绝他这股细流，正是想把他比作属国的降胡来讨伐匈奴，希望能获得一战之功；如今他已损兵失地，不过是边境上的一个匹夫，陛下偏爱匹夫而抛弃同盟之国，臣私下认为不可取。若国家还希望他能有振翅高飞、建功立业的一天，臣私下认为侯景绝非能终守臣节的人；他抛弃家乡如同脱掉鞋子，背弃君主亲人如同丢弃草芥，怎能指望他远慕圣德，成为江、淮地区的忠臣呢！事实真相显而易见，无可置疑。臣年老体衰，疾病缠身，本不应干预朝政；但春秋时楚囊临终前，仍有保卫郢都的忠心，卫国史鱼临死前，也有以死进谏的气节。臣身为宗室遗老，怎敢忘记刘向直言进谏的忠心！”梁武帝感叹他的忠诚，却没有采纳他的建议。萧介是萧思话的孙子。
二月，东魏诛杀南兖州刺史石长宣，因其是侯景的党羽；其余被侯景胁迫随从的人，全部赦免。
东魏收复悬瓠、项城后，完全恢复了原有疆域。大将军高澄多次派人送信，再次请求与梁朝通好；朝廷没有同意。高澄对贞阳侯萧渊明说：“先王与梁主友好相处十多年。听说梁主拜佛的文告中写道：‘愿为魏主祈福，也为先王祈福。’这体现了梁主的深厚情谊；没想到一朝失信，导致如此纷争，想必不是梁主的本意，应当是侯景煽动所致，应当派遣使者商议。若梁主不忘旧日友好，我也不敢违背先王的意愿，所有人都会立即遣返，侯景的家属也会一同送回。”萧渊明于是派省事夏侯僧辩向梁武帝呈上奏启，称“勃海王高澄是宽厚的长者，若能重新通好，将会允许我返回梁朝。”梁武帝收到奏启后，流下眼泪，与朝臣商议此事。右卫将军朱异、御史中丞张绾等人都说：“平息寇乱、使百姓安宁，通和实在是有利之举。”只有司农卿傅岐说：“高澄为何要通好？必定是设下离间之计，故意让贞阳侯派遣使者，想让侯景产生疑心。侯景心意不安，必然会图谋叛乱。若答应通好，正好落入他的圈套。”朱异等人坚持主张通和，梁武帝也厌倦了战争，于是听从了朱异的意见，赐给萧渊明的书信中说：“得知高大将军对你待遇不薄，看完你的奏启，深感慰藉。我会另派使者，重新巩固睦邻友好关系。”
夏侯僧辩返回时，经过寿阳，侯景暗中打探得知此事，将他抓捕审问，夏侯僧辩如实招供。侯景于是伪造了一封回复萧渊明的书信，向梁武帝呈上奏启说：“高氏心怀毒计，在北方积怨深重，人心所向、天意顺从，高欢已经丧命。他的儿子高澄继承了他的恶行，图谋灭亡我国，只是在等待时机罢了。他此次侥幸获胜，不过是为了麻痹自己，助长其凶暴狠毒之心罢了。高澄若行事合乎天意，内心没有隐患，又为何急于献上璧玉求和？难道不是因为西秦的军队扼住了他的咽喉，北方的骑兵逼近了他的后背，所以才用甜言蜜语和丰厚礼物，来求得大国的安宁吗？臣听说‘一日放纵敌人，会留下数世的祸患’，何必可惜高澄这个小子，而违背亿万百姓的心愿！臣私下认为北魏最强盛之时，莫过于天监初年，钟离之战中，魏军全军覆没，匹马未归。当他们强盛时，陛下尚且出兵讨伐并战胜他们；如今他们衰弱了，反而顾虑重重想要与他们通和。舍弃已成的功绩，放纵垂死的敌人，让他们凭借虚假的名义逞强，给后代留下祸患，不仅让愚臣扼腕叹息，实在也让有志之士痛心疾首。昔日伍子胥投奔吴国，楚国最终被灭亡；陈平离开项羽，刘氏得以兴盛。臣虽然才能不及古人，但心意与往事相同。臣深知高澄忌惮贾季在翟国、厌恶随会在秦国，所以请求结盟通和，希望除掉后患。若臣的死对国家有益，即便死一万次也绝不推辞。只担心千年之后，会玷污史书的记载。”侯景又写信给朱异，赠送给他三百两黄金；朱异收下黄金，却没有为他转达奏启。
己卯日，梁武帝派遣使者前往东魏慰问高澄。侯景又上奏说：“臣与高氏的怨仇已经很深，仰仗陛下的神威，期望能报仇雪耻；如今陛下又与高氏重新通和，让臣身处何地！请求陛下允许臣再次出战，宣扬朝廷的威严！”梁武帝回复说：“朕与你君臣大义已定，岂能在你成功时接纳你，战败时抛弃你呢！如今高氏派使者求和，朕也想停止战争。进退与否，国家有固定的制度。你只需安心驻守，不必过度忧虑！”侯景又上奏说：“臣如今囤积粮草、聚集部众，喂养战马、暗藏兵器，指日可待平定赵、魏地区，只是不能师出无名，所以愿意以陛下为名义出兵。如今陛下将臣抛弃在偏远之地，南北重新通好，恐怕微臣的性命，难免落入高氏之手。”梁武帝再次回复说：“朕身为万乘之主，岂能失信于一物！想必你深深理解朕的心意，不必再上奏了。”
侯景于是伪造了一封来自邺城的书信，请求用贞阳侯萧渊明交换侯景；梁武帝打算同意。舍人傅岐说：“侯景走投无路前来归降，抛弃他不吉利；况且他历经百战，怎肯束手就擒！”谢举、朱异说：“侯景是战败逃亡的将领，只需一名使者就能将他擒获。”梁武帝听从了他们的意见，回信说：“贞阳侯早上抵达，侯景晚上就可返回北方。”侯景对身边的人说：“我早就知道这个吴地老头心肠刻薄！”王伟劝说侯景：“如今坐等也是死，发动大事也是死，希望大王早做打算！”于是侯景开始谋划反叛，将所属城池的居民全部招募为士兵，立即停止征收市场赋税和田租，把百姓的子女全部配给将士为妻。
三月癸巳日，东魏任命太尉襄城王元旭为大司马，开府仪同三司高岳为太尉。辛亥日，大将军高澄亲临黎阳，从虎牢渡过黄河抵达洛阳。西魏同轨防长史裴宽与东魏将领彭乐等人交战，被彭乐擒获，高澄对他礼遇优厚，裴宽趁机逃回西魏。高澄经太行山返回晋阳。
屈獠洞的叛军斩杀李贲，将其首级传送到建康。李贲的兄长李天宝逃入九真郡，收罗残余兵力二万人围攻爱州，交州司马陈霸先率领部众讨伐并平定了叛乱。梁武帝下诏任命陈霸先为西江督护、高要太守，都督七郡诸军事。
夏季四月甲子日，东魏吏部令史张永和等人伪造官职任命文书授予他人，事情败露后，被检举、自首的有六万余人。
甲戌日，东魏派遣太尉高岳、行台慕容绍宗、大都督刘丰生等人率领十万步兵、骑兵前往颍川攻打西魏王思政。王思政下令收起战鼓、放倒旗帜，做出城中无人防守的样子。高岳依仗兵力雄厚，从四面攻城。王思政挑选勇猛将士打开城门出战，高岳的军队战败逃走。高岳又修筑土山，昼夜不停地攻城，王思政根据战况灵活防守，夺取了东魏修建的土山，在上面修筑城楼矮墙来辅助防守。
五月，西魏任命丞相宇文泰为太师，广陵王元欣为太傅，李弼为大宗伯，赵贵为大司寇，于谨为大司空。太师宇文泰侍奉太子巡视安抚西部边境，登上陇山，抵达原州，经过北长城，向东奔赴五原，到达蒲州时，听说西魏文帝患病便返回。等回到长安，文帝已经痊愈，宇文泰返回华州。
梁武帝派遣建康令谢挺、散骑常侍徐陵等人出使东魏，恢复昔日的友好关系。徐陵是徐摛的儿子。
七月乙卯日，东魏大将军高澄前往邺城朝见孝静帝。因道士大多虚伪滥竽充数，开始废除南郊的道坛。八月庚寅日，高澄返回晋阳，派遣尚书辛术率领众将攻占江、淮以北地区，共夺取二十三个州。
侯景自从抵达寿阳后，不断向朝廷索取物资，朝廷从未拒绝。侯景请求迎娶王、谢二家的女子为妻，梁武帝说：“王、谢两家门第高贵，与你不相匹配，可以在朱、张以下的家族中寻访合适的人选。”侯景怨恨地说：“我将来定会把吴地的儿女配给奴仆！”又上奏请求赐予一万匹锦缎为士兵制作战袍，中领军朱异提议用青布代替。侯景还认为朝廷提供的兵器大多不够精良，上奏请求调遣东冶的锻造工匠，想要重新打造兵器，梁武帝下诏全部批准。侯景任命安北将军夏侯夔的儿子夏侯譒为长史，徐思玉为司马，夏侯譒于是去掉“夏”姓，改姓“侯”，自称是侯景的同族子弟。
梁武帝没有采纳侯景的意见，反而与东魏和亲，此后侯景的奏表上疏逐渐变得傲慢无礼；又听说徐陵等人出使东魏，反叛的图谋就更加迫切了。元贞知道侯景有反叛之心，多次上奏请求返回朝廷。侯景对他说：“河北的事情虽然没有成功，但江南之地还担心会失去吗？何必不能稍作忍耐！”元贞感到恐惧，逃回建康，把侯景的情况全部禀报给朝廷；梁武帝任命元贞为始兴内史，也没有责问侯景。
临贺王萧正德，所到之处贪婪残暴、违法乱纪，多次得罪梁武帝，因此心怀怨恨，暗中豢养敢死之士，囤积粮食财物，希望国家发生变故；侯景得知了这一情况。萧正德在北方时就与徐思玉相识，侯景派徐思玉送信给萧正德说：“如今皇帝年老，奸臣扰乱国家。在我看来，灾祸很快就会降临。大王本应是皇位继承人，却中途被废黜，天下百姓人心惶惶，都真心归附大王。我虽然不才，实在想为大王效力。希望大王能顺应民心，体察我的诚意！”萧正德大喜道：“侯公的心意，与我暗中所想一致，这是上天赐予我的机会！”于是回信说：“朝廷的情况，正如你所说。我心怀反叛之意，已经很久了。如今我在朝廷内部响应，你在外部进攻，大事没有不成功的道理！机不可失，现在正是时候。”
鄱阳王萧范秘密上奏禀报侯景谋反。当时梁武帝把边境事务专门委托给朱异，任何动静都要经过他，朱异认为侯景绝不可能谋反。梁武帝回复萧范说：“侯景孤立无援、寄身我国，就像婴儿依赖他人哺乳存活，凭借这样的形势，他怎么会谋反呢！”萧范再次上奏说：“如果不早日铲除他，灾祸将会波及百姓。”梁武帝说：“朝廷自有安排，不必你过分担忧。”萧范又请求亲自率领合肥的军队讨伐侯景，梁武帝没有批准。朱异对萧范的使者说：“鄱阳王是不允许朝廷有一个客人啊！”从此萧范的奏表，朱异不再为他转达。
侯景邀请羊鸦仁一同反叛，羊鸦仁抓获他的使者并禀报朝廷。朱异说：“侯景不过是数百名叛乱的俘虏，能有什么作为！”梁武帝下诏将使者关进建康监狱，不久又释放遣返。侯景因此更加肆无忌惮，上奏梁武帝说：“如果我谋反之事属实，应当受到国家法律的制裁；如果承蒙陛下明察实情，请诛杀羊鸦仁！”侯景又上奏说：“高澄狡猾狡诈，怎么能完全相信他！陛下采纳他的诡诈之言，寻求与他通和，我私下也觉得可笑。我宁愿粉身碎骨，也绝不会投靠仇人之门，请求赐予江西一境之地，让我负责管辖。如果陛下不答应，我就率领精锐骑兵，逼近长江，进攻闽、越地区。到那时，不仅朝廷会自取其辱，三公大臣也将日夜操劳、难以安寝。”梁武帝派朱异向侯景的使者传达旨意说：“就像贫寒人家，养活十个、五个客人，尚且能相处融洽；朕只有侯景这一个客人，却让他产生怨恨之言，这也是朕的过失。”于是对侯景的赏赐更加丰厚，送财物的使者络绎不绝。
戊戌日，侯景在寿阳起兵反叛，以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。朱异等人都因奸佞狡诈、骄横贪婪，蒙蔽君主、玩弄权术，被当时的人所痛恨，所以侯景以讨伐他们为借口起兵。徐驎、陆验是吴郡人；周石珍是丹杨人。徐驎、陆验先后担任少府丞，以苛刻盘剥为能事，商贩们都怨恨他们，朱异尤其与他们亲近，世人称他们为“三蠹”。
司农卿傅岐是个刚正不阿的人，曾对朱异说：“你担任参与国家大政的要职，得到如此荣耀宠爱。近来听到的传闻，都是关于你卑鄙污秽、声名狼藉的事情，倘若圣明的君主醒悟过来，你想免于惩罚吗！”朱异说：“外面的诽谤污蔑，我早就知道了。只要内心无愧，何必在意别人的言论！”傅岐对别人说：“朱彦和快要死了。他依仗谄媚来求得君主的宽容，肆意狡辩来拒绝劝谏，得知危难却不畏惧，知道自己的过错却不改正，上天剥夺了他的理智，他还能长久吗！”
侯景向西攻打马头戍，派遣将领宋子仙向东攻打木栅，抓获戍主曹璆等人。梁武帝听说后，笑着说：“他能有什么作为！我折断一根木杖就能鞭打他。”下诏悬赏斩杀侯景的人，封三千户公，任命为州刺史。甲辰日，梁武帝下诏任命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，任命侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节统领各路军队讨伐侯景。萧正表是萧宏的儿子；柳仲礼是柳庆远的孙子；裴之高是裴邃兄长的儿子。
九月，东魏濮阳武公娄昭去世。侯景听说朝廷军队前来讨伐，向王伟询问对策。王伟说：“邵陵王萧纶如果率军赶到，敌众我寡，我们必定会被围困。不如放弃淮南，下定决心向东进军，率领轻骑兵直捣建康；临贺王萧正德在内部响应，大王在外部进攻，平定天下易如反掌。用兵贵在行动迅速，应当立即上路。”侯景于是留下外弟中军大都督王显贵镇守寿阳；癸未日，侯景谎称外出打猎，率领军队离开寿阳，没有人察觉。冬季十月庚寅日，侯景扬言要进攻合肥，实际上却袭击谯州，谯州助防董绍先打开城门投降。侯景抓获刺史丰城侯萧泰。萧泰是萧范的弟弟，先前担任中书舍人，倾尽财物侍奉当时的权贵，被破格任命为谯州刺史。到任后，他到处征发民丁，让他们背负腰舆、扇子、伞盖等物品，无论士大夫还是平民百姓都不例外；对不愿服役的人，就重加杖责，对多缴纳财物的人，立即免除他们的劳役，因此人人都想叛乱。等到侯景抵达，城中之人毫无战心，所以很快战败。
庚子日，梁武帝下诏派遣宁远将军王质率领三千士兵巡视长江，防御遏制侯景。侯景攻打历阳太守庄铁，丁未日，庄铁献城投降，并劝侯景说：“国家太平已久，百姓不熟悉战争，听说大王起兵，朝廷内外都感到震惊恐惧。应当趁这个时机迅速进军建康，能够兵不血刃建立大功。如果让朝廷有时间慢慢准备，内外局势稍稍安定，派遣数千名疲弱士兵径直占据采石矶，大王即使有百万精锐部队，也无法渡江了。”侯景于是留下仪同三司田英、郭骆镇守历阳，任命庄铁为向导，率领军队逼近长江。长江沿岸的镇守据点相继上奏禀报朝廷。
梁武帝向都官尚书羊侃询问讨伐侯景的对策，羊侃请求“派遣二千人紧急占据采石矶，命令邵陵王萧纶袭击夺取寿阳；让侯景前进不能渡江，后退失去巢穴，他的乌合之众自然会瓦解。”朱异说：“侯景必定没有渡江的打算。”于是搁置了羊侃的提议。羊侃说：“这次要失败了！”
戊申日，梁武帝任命临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，驻扎在丹杨郡。萧正德派遣几十艘大船，谎称装载荻草，暗中准备接应侯景渡江。侯景将要渡江时，担心王质会成为阻碍，便派间谍前去侦察。恰逢临川太守陈昕上奏说：“采石矶急需重兵镇守，王质的水军兵力薄弱，恐怕不能胜任。”梁武帝任命陈昕为云旗将军，代替王质戍守采石矶，征召王质担任丹杨尹。陈昕是陈庆之的儿子。王质离开采石矶后，陈昕还没有抵达江边。间谍向侯景报告说：“王质已经撤退。”侯景让间谍折断长江东岸的树枝作为凭证，间谍按照他的要求返回，侯景大喜道：“我的大事成功了！”己酉日，侯景从横江渡过长江抵达采石矶，拥有数百匹马，八千士兵。当天晚上，朝廷才下令戒严。
侯景分兵袭击姑孰，抓获淮南太守文成侯萧宁。南津校尉江子一率领一千余人的水军，想要在长江下游截击侯景；他的副将董桃生，家在江北，与部下率先溃散逃走。江子一收罗残余部众，步行返回建康。江子一是江子四的兄长。太子见事态紧急，身着军装入宫拜见梁武帝，请示御敌策略，梁武帝说：“这是你自己的事情，还用得着问我！朝廷内外的军队都交给你指挥。”太子于是留在中书省，指挥部署军事事务，人心惶惶，没有人愿意应募参军。朝廷还不知道临贺王萧正德的反叛之情，命令萧正德驻扎在朱雀门，宁国公萧大临驻扎在新亭，太府卿韦黯驻扎在六门，修缮宫城，做好防御敌人的准备。萧大临是萧大器的弟弟。
己酉日，侯景抵达慈湖。建康城一片恐慌，御街上的人们相互劫掠，道路不再通行。朝廷赦免了东冶、西冶、尚方钱署以及建康监狱的囚犯，任命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，任命羊侃为军师将军辅佐他，南浦侯萧推镇守东府，西丰公萧大春镇守石头城，轻车长史谢禧、始兴太守元贞镇守白下，韦黯与右卫将军柳津等人分别镇守宫城各门以及朝堂。萧推是萧秀的儿子；萧大春是萧大临的弟弟；柳津是柳仲礼的父亲。朝廷搬运各寺庙仓库的公家钱财，聚集在德阳堂，作为军事储备。
庚戌日，侯景抵达板桥，派遣徐思玉前来求见梁武帝，实际上是想侦察城中的虚实。梁武帝召见他询问情况。徐思玉谎称背叛侯景，请求单独向梁武帝禀报机密事宜，梁武帝准备屏退身边的人，舍人高善宝说：“徐思玉从叛军中来，真假难测，怎么能让他独自留在殿上！”朱异在一旁侍坐，说：“徐思玉难道会是刺客吗！”徐思玉拿出侯景的奏表，上面说“朱异等人玩弄权术，请求率领军队入朝，铲除君主身边的恶人。”朱异十分惭愧恐惧。侯景又请求派遣一名得力的舍人出城传达双方的解释，梁武帝派遣中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉前往板桥慰劳侯景。侯景面向北方接受诏书，贺季问：“你这次起兵以什么名义？”侯景说：“想要当皇帝！”王伟上前说：“朱异等人扰乱朝政，我们是来铲除奸臣的。”侯景说出如此狂妄的话后，便扣留了贺季，只派遣郭宝亮返回宫中。
百姓听说侯景抵达，争相涌入城中，公私秩序混乱，毫无章法，羊侃部署防御安排，都让宗室子弟参与其中。军人争相闯入武库，擅自取用兵器铠甲，主管官员无法禁止，羊侃下令斩杀了几个人，才制止了混乱。当时，梁朝建立四十七年，境内太平无事，公卿大臣以及民间的士大夫很少见过兵器铠甲，叛军突然来袭，公私上下都感到震惊恐惧。久经沙场的老将已经全部去世，年轻的将领都外出镇守边境，军队的指挥调度，全由羊侃一人决定，羊侃胆识和魄力都很出众，太子对他深信不疑。
辛亥日，侯景抵达朱雀桁南岸，太子命令临贺王萧正德镇守宣阳门，东宫学士新野人庾信镇守朱雀门，率领宫中的文武官员三千余人在朱雀桁北岸扎营。太子命令庾信打开朱雀桁来挫败叛军的锋芒，萧正德说：“百姓看到朱雀桁被打开，必定会大为震惊恐慌。可以暂且稳定人心。”太子听从了他的意见。不久侯景的军队抵达，庾信率领众人准备打开朱雀桁，刚移开一艘船，就看到侯景的士兵都戴着铁面具，于是退缩到城门内。庾信正在吃甘蔗，一支飞箭射中城门柱子，庾信手中的甘蔗应声落地，于是丢弃军队逃走。南塘的游击军沈子睦是临贺王萧正德的同党，又关闭朱雀桁，让侯景的军队渡过。太子派遣王质率领三千精兵增援庾信，抵达领军府时，遭遇叛军，还没有摆好阵势就逃走了。萧正德率领部众在张侯桥迎接侯景，两人在马上相互作揖，进入宣阳门后，萧正德望着皇宫的方向下拜，抽噎流泪，跟随侯景渡过淮河。侯景的军队都穿着青袍，萧正德的军队都穿着绛袍，袍里是碧色的，与侯景的军队会合后，全部反穿战袍。侯景乘胜进军到皇宫门前，城中之人惶恐不安，羊侃谎称收到射箭传递的书信，说：“邵陵王、西昌侯的援兵已经抵达附近。”众人这才稍微安定下来。西丰公萧大春放弃石头城，逃奔京口；谢禧、元贞放弃白下逃走；津主彭文粲等人献出石头城投降侯景，侯景派遣他的仪同三司于子悦镇守石头城。
壬子日，侯景排列军队包围台城，旗帜都是黑色的，向城中射箭传递奏表说：“朱异等人蔑视玩弄朝廷大权，作威作福，我被他们陷害，险些遭到屠杀。陛下如果诛杀朱异等人，我就收兵返回北方。”梁武帝问太子：“有这样的事吗？”太子回答说：“是的。”梁武帝准备诛杀朱异等人。太子说：“叛军只是以诛杀朱异等人为借口罢了；如今杀死他们，无法缓解当前的危急局势，只会被后人耻笑，等平定叛军后，再诛杀他们也不晚。”梁武帝于是停止了诛杀的打算。
侯景将台城包围一圈后，从四面八方同时发起猛攻，士兵们击鼓呐喊、吹口哨助威，喧哗声震彻大地，还纵火烧毁了大司马门、东华门、西华门等城门。羊侃让人在城门上凿出孔洞，向下浇水灭火；太子亲自捧着银鞍，前往城头奖赏作战士兵；直阁将军朱思率领几名战士翻越城墙出去洒水，过了很久才将大火扑灭。叛军又用长柄斧头砍击东掖门，城门即将被攻破时，羊侃在门扇上凿出小孔，用长矛刺杀了两名叛军士兵，砍门的叛军才撤退。侯景占据公车府，萧正德占据左卫府，侯景的党羽宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。侯景掳走东宫的数百名歌妓舞女，分赏给部下士兵。东宫靠近台城，侯景的士兵登上东宫城墙向城内射箭。到了夜间，侯景在东宫摆酒奏乐，太子派人纵火焚烧东宫，宫殿楼台以及聚集的图书全部化为灰烬。侯景又烧毁了乘黄厩、士林馆、太府寺。癸丑日，侯景制作了数百辆木驴用来攻城，城上士兵投掷石头将木驴砸碎。侯景又改做尖顶木驴，石头无法将其击破。羊侃让人制作雉尾火炬，浇上油脂蜡油，成群地投掷下去焚烧木驴，很快就将其全部烧毁。侯景又建造了高达十余丈的登城楼，想要居高临下地向城内射箭。羊侃说：“这种战车高大而地基空虚，一旦移动必定会倾倒，我们可以躺着观看它倒塌。”等到战车一动，果然倾倒在地。
侯景攻城未能攻克，士兵死伤众多，于是修筑长围隔绝台城内外的联系，又上奏请求诛杀朱异等人。城中也向城外射箭传递悬赏令说：“有能献上侯景首级的人，授予他侯景的官职，赏钱一亿万，布帛各一万匹。”朱异、张绾商议出兵攻击叛军，梁武帝询问羊侃的意见，羊侃说：“不行。如今出兵如果人数太少，不足以打败叛军，只会挫伤军队锐气；如果人数太多，一旦失利，城门狭窄、桥梁狭小，必定会造成重大伤亡。”朱异等人不听从，派遣一千余人出城作战。军队还未与叛军交锋，就纷纷后退逃走，争抢过桥时坠入水中淹死的人占了大半。
羊侃的儿子羊鷟被侯景抓获，叛军将他押到城下，让他给羊侃看。羊侃说：“我倾尽全家之力报效君主，还唯恐做得不够，怎么会顾及一个儿子，希望你早点杀了他！”几天后，叛军又把羊鷟押来，羊侃对羊鷟说：“我早就以为你死了，没想到你还活着！”随即拉弓搭箭射向他。侯景敬佩羊侃的忠义，也没有杀羊鷟。
庄铁担心侯景不能攻克台城，借口迎接母亲，与身边数十人赶往历阳。他先派人送信欺骗田英、郭骆说：“侯景已经被朝廷军队杀死，国家派我返回镇守历阳。”郭骆等人十分恐惧，放弃历阳城逃奔寿阳，庄铁进入历阳后，不敢坚守，侍奉母亲逃奔寻阳。
十一月戊午朔日，朝廷杀白马，在太极殿前祭祀蚩尤，祈求克敌制胜。
临贺王萧正德在仪贤堂登基称帝，下诏说：“普通年间以来，奸邪之徒扰乱朝政，皇上长期患病，国家将要危亡。河南王侯景，放弃王位前来朝见，拥立我继承皇位，可大赦天下，改年号为正平。”萧正德立他的世子萧见理为皇太子，任命侯景为丞相，把女儿嫁给侯景，并将出家所献的珍宝财物全部拿出资助军费。于是侯景在皇宫前扎营，分派两千士兵攻打东府；南浦侯萧推据城抵抗，过了三天，东府仍未被攻克。侯景亲自前往督战，箭石如雨般落下，宣城王的防合许伯众暗中引导侯景的士兵登上城墙。辛酉日，侯景攻克东府；杀死南浦侯萧推以及城中战士三千人，把他们的尸体运到杜姥宅堆积起来，远远地对城中人喊道：“如果不早点投降，下场就和他们一样！”
侯景扬言梁武帝已经去世，即使是城中之人也信以为真。壬戌日，太子请求梁武帝巡视城墙，梁武帝驾临大司马门，城上士兵听到皇帝的仪仗声，都欢呼呐喊、流下眼泪，众人的心情才稍稍安定。
江子一战败返回后，梁武帝责备他。江子一叩拜谢罪说：“我以身许国，常常担心不能为国捐躯；如今我的部下都抛弃我逃走了，我独自一人怎么能打败叛军！如果叛军最终能打到这里，我发誓必定粉身碎骨来赎回先前的罪过，要么死在皇宫前，要么死在皇宫后。”乙亥日，江子一向太子上奏，请求与弟弟尚书左丞江子四、东宫主帅江子五率领部下一百余人打开承明门出战。江子一径直冲向叛军大营，叛军伏兵不动。江子一呼喊说：“叛贼们为什么不快点出来！”过了很久，叛军骑兵冲出，从两侧夹击他们。江子一径直向前，挺矛刺杀叛军；跟随他的士兵没有人敢继续前进，叛军砍断了江子一的肩膀，将他杀死。江子四、江子五相互说道：“我们与兄长一同出战，怎么能独自返回！”于是都脱下头盔冲向叛军。江子四被长矛刺穿胸膛而死；江子五颈部受伤，返回至壕沟边，大哭一声便气绝身亡。
侯景刚到建康时，认为很快就能攻克台城，因此号令严整，士兵不敢侵犯百姓。等到多次攻城未能攻克，军队人心离散、士气低落。侯景担心四方援兵集结，自己的军队会立马溃散；又因为石头城常平仓等粮仓的粮食已经吃完，军中缺乏粮草；于是放纵士兵掠夺百姓的粮食、金银布帛和子女。此后一升米价值七八万钱，出现了人吃人的现象，饿死的人占了十分之五六。
乙丑日，侯景在城东、城西修筑土山，驱赶逼迫士族和平民百姓，无论贵贱，都被强行征召，还随意殴打捶击，疲惫衰弱的人就被杀死用来填山，哭喊之声震动天地。百姓不敢逃窜躲藏，都被迫出来服役，十天之内，参与筑山的人达到数万。城中也修筑土山来应对叛军。太子、宣城王以下的官员，都亲自背土，手持簸箕铁锹劳作，在土山上建造芙蓉层楼，高达四丈，用锦缎毛毡装饰，招募了两千名敢死士兵，给他们穿上厚重的战袍铠甲，称之为“僧腾客”，将他们分配到两座土山上，昼夜不停地与叛军交战。恰逢大雨，城内的土山崩塌；叛军趁机攻城，几乎要攻入城内，城中士兵苦战才勉强阻止了叛军。羊侃下令大量投掷火把，形成火墙阻断叛军的进攻路线，同时在城内慢慢修筑新月形的迂城防御，叛军无法前进，只好撤退。
侯景招募奴仆前来投降，全部免除他们的奴仆身份，恢复为平民；抓获朱异的奴仆后，任命他为仪同三司，将朱异家的全部财产都赏赐给了他。这个奴仆骑着良马，穿着锦袍，在城下仰头辱骂朱异说：“你做官五十年，才得到中领军的职位；我刚侍奉侯王，就已经当上仪同三司了！”于是三天之内，有上千名奴仆逃出城投靠侯景，侯景都厚待他们并将他们分配到军队中，这些人个个感恩戴德，愿意为侯景拼死效力。
荆州刺史湘东王萧绎听说侯景包围了台城，丙寅日，下令戒严，向所管辖的湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧詧、江州刺史当阳公萧大心、郢州刺史南平王萧恪等人传发檄文，命令他们出兵救援京城。萧大心是萧大器的弟弟；萧恪是萧伟的儿子。
朱异给侯景写信，向他陈述祸福得失。侯景回信，同时告知城中的士民百姓，信中说：“梁朝近年来，权贵宠臣专权执政，剥削百姓，来满足自己的贪欲。如果你们认为不是这样，不妨看看：如今国家的园林池苑、王公贵族的府邸宅院、僧尼的寺庙佛塔；以及在位的文武百官，每户都有上百姬妾，仆从数千人，他们不耕种不纺织，却穿着锦衣、吃着玉食；这些东西不掠夺百姓，是从哪里得来的！我之所以奔赴京城，是为了诛杀权贵奸佞，并非想要颠覆国家社稷。如今城中之人指望四方援兵前来救援，我看各地的王侯、将领，都只想保全自身性命，谁会竭尽全力、为国捐躯，与我争夺胜负呢！长江天险，曾让曹操、曹丕感叹难以逾越，我却像乘坐一片苇叶般轻松渡过，当时天色明朗、风气清和。如果不是上天和百姓都支持我，怎么能做到这样！希望你们各自三思，为自己谋求吉祥平安！”
侯景又向东魏孝静帝上奏说：“我进军夺取寿春，本想暂时休整。但萧衍知道自己气数已尽，已经主动辞去皇位；我的军队还未进入他的国家，他就已经前往同泰寺舍身为僧。上月二十九日，我抵达建康。天下尚未平定，战争暂时停止，我常常思念故乡，人马都心怀眷恋。不久之后我就会整顿军队，前往朝拜陛下。我的母亲、弟弟，长久以来我都以为已经被杀害，最近接到陛下的明确诏令，才知道他们仍然在世。这都是陛下的宽宏仁慈、大将军的恩德挂念所致，我资质薄弱低下，不知道该如何报答！如今我特地派人上奏请求迎接我的母亲、弟弟、妻子、儿女前来，恳请陛下大发慈悲，特别恩准释放他们！”
己巳日，湘东王萧绎派遣司马吴晔、天门太守樊文皎等人率领军队从江陵出发，前往救援建康。
陈昕被侯景抓获，侯景与他开怀畅饮，让他收集自己的旧部，想要任用他。陈昕不肯答应，侯景让他的仪同三司范桃棒将陈昕囚禁起来。陈昕趁机劝说范桃棒，让他率领部下袭击杀死王伟、宋子仙，然后前往城中投降。范桃棒听从了陈昕的建议，暗中派遣陈昕在夜间用绳子缒入城中。梁武帝大喜，下令雕刻银券赐给范桃棒，上面写着：“事情平定之日，封你为河南王，侯景的部众全部归你指挥，同时赏赐你金银布帛和歌妓舞女。”太子担心其中有诈，犹豫不决，梁武帝发怒说：“接受投降是常理，你为什么突然产生怀疑！”太子召集公卿大臣商议，朱异、傅岐说：“范桃棒投降必定不是虚假的。范桃棒投降后，叛贼侯景必定会惊慌失措，我们趁机进攻，一定能大败叛军。”太子说：“我们坚守城池等待外援，援兵抵达后，叛贼还不容易平定吗！这是万全之策。如今打开城门接纳范桃棒，他的真实意图难以知晓！万一发生变故，后悔就来不及了。国家社稷事关重大，必须再仔细商议。”朱异说：“殿下如果因为国家社稷的危急，就应当接纳范桃棒；如果仍然犹豫不决，我就不知道该怎么办了。”太子最终还是没有下定决心。范桃棒又让陈昕上奏说：“如今我只率领五百名部下，如果抵达城门，我们都会自动脱下铠甲，请求朝廷打开城门接纳我们。事情成功之后，我保证擒获侯景。”太子见他言辞恳切，反而更加怀疑他。朱异捶胸顿足地说：“错过这个机会，国家社稷就完了！”不久之后，范桃棒被他的部下告发，侯景将他拉杀而死。陈昕不知道范桃棒已经被杀，按照约定的时间出城，被侯景截获，侯景逼迫他向城中射箭传递书信说：“范桃棒暂且率领数十人先进入城中。”侯景想要身穿铠甲跟随他一同进城，陈昕不肯答应，决心一死，侯景于是杀死了他。
侯景派萧见理与仪同三司卢晖略镇守东府。萧见理为人凶狠险恶，夜间，他与一群盗贼在朱雀桁抢劫，被流箭射中而死。
邵陵王萧纶行军到钟离时，听说侯景已经渡过采石矶，于是昼夜兼程，率军返回救援京城，渡江途中，江中心突然刮起大风，人马溺死的有十分之一二。于是萧纶率领宁远将军西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、安南侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋等人，共计三万步兵骑兵，从京口向西进军。萧大成是萧大春的弟弟；萧确是萧纶的儿子；萧骏是萧懿的孙子。
侯景派遣军队到江乘抵御萧纶的军队。赵伯超说：“如果从黄城大路进军，必定会与叛军相遇，不如径直奔向钟山，突然占据广莫门。出其不意，城围必定能够解除。”萧纶听从了他的建议，夜间行军时迷失了道路，多走了二十余里。庚辰日清晨，萧纶的军队在蒋山扎营。侯景见到后大为震惊，赶紧将掠夺来的妇女、珍宝财物全部送到石头城，准备船只想要逃走。侯景分兵三路进攻萧纶，萧纶率军迎战，击败了叛军。当时山顶寒冷多雪，萧纶于是率领军队下山，进驻爱敬寺。侯景在覆舟山北列阵，乙酉日，萧纶进军到玄武湖侧，与侯景对峙，没有交战。到了傍晚，侯景约定第二天会战，萧纶答应了。安南侯萧骏见侯景的军队撤退，以为他们要逃跑，立即与壮士们追击；侯景率军掉头反击，萧骏战败逃走，向萧纶的军营奔去。赵伯超远远望见，也率领军队逃走，侯景乘胜追击，萧纶的各路军队全部溃散。萧纶收集残余士兵近千人，进入天保寺；侯景追击到这里，纵火烧寺。萧纶逃奔朱方，士兵们踩着冰雪前进，很多人冻掉了脚。侯景缴获了萧纶的全部物资辎重，生擒西丰公萧大春、安前司马庄丘慧、主帅霍俊等人后返回。丙戌日，侯景将抓获的萧纶军队的俘虏、铠甲兵器以及萧大春等人押到城下示众，让他们喊话：“邵陵王已经被乱兵杀死了。”只有霍俊喊道：“邵陵王只是稍稍失利，已经率领全军返回京口。城中之人只需坚守，援军很快就会抵达。”叛军用刀殴打他的后背，霍俊的言辞神色更加坚定严厉；侯景敬佩他的忠义而释放了他，临贺王萧正德却杀死了霍俊。
当天晚上，鄱阳王萧范派遣他的世子萧嗣与西豫州刺史裴之高、建安太守赵凤举各自率领军队前来救援，驻扎在蔡洲，等待上游各路军队，萧范任命裴之高总督江右援军事宜。侯景将长江南岸的全部居民都驱赶到北岸，烧毁他们的房屋庐舍，从大街以西，全部烧得一干二净。北徐州刺史封山侯萧正表镇守钟离，梁武帝征召他前来救援，萧正表借口船只和粮草尚未集结，不肯进军。侯景任命萧正表为南兖州刺史，封南郡王。萧正表于是在欧阳修筑营栅来阻断援军的道路，率领一万军队，声称要前来救援，实际上想要袭击广陵。他暗中写信引诱广陵令刘询，让他焚烧广陵城作为内应，刘询将此事告知南兖州刺史南康王萧会理。十二月，萧会理派遣刘询率领一千步兵骑兵在夜间袭击萧正表，大败萧正表；萧正表逃回钟离。刘询收缴了萧正表的军队和粮草，返回投奔萧会理，与他一同前往救援京城。
癸巳日，侍中、都官尚书羊侃去世，城中之人更加恐惧。侯景大量制造攻城器具，陈列在皇宫前，其中有高达数丈的大车，一辆车有二十个轮子。丁酉日，侯景再次进攻台城，用虾蟆车运土填埋壕沟。
湘东王萧绎派遣世子萧方等率领一万步兵骑兵前往救援建康，庚子日，从公安出发。萧绎又派遣竟陵太守王僧辩率领一万水军，从汉川出发，装载粮食顺江东下。萧方等才华出众，擅长骑马射箭，每次作战，都亲自冒着箭石冲锋陷阵，以为国捐躯为己任。
壬寅日，侯景用火车焚烧台城东南楼。材官吴景富有巧妙的构思，在城内地面下构筑楼阁，大火刚被扑灭，新的楼阁就已经建成，叛军以为是神仙相助。侯景趁着火势，暗中派人在城楼下挖掘地道。城墙即将崩塌时，城中之人才发觉；吴景在城内又修筑了一道迂城，形状如同新月来防御叛军，同时投掷火把，焚烧叛军的攻城器具，叛军才撤退逃走。
太子派遣洗马元孟恭率领一千人从大司马门出城冲击叛军，元孟恭与身边的人一起逃奔投降了侯景。
己酉日，侯景修筑的土山逐渐逼近台城的城楼，柳津下令挖掘地道来盗取土山的泥土，城外的土山崩塌，几乎将叛军全部压死。城中又建造了飞桥，悬空笼罩在两座土山上。侯景的士兵见飞桥突然伸出，纷纷惊慌奔逃；城中士兵投掷雉尾火炬，焚烧叛军的东山土山，城楼营栅全部被烧毁，叛军士兵大量死在城下，于是侯景放弃土山不再修筑，自行烧毁了剩余的攻城器具。材官将军宋嶷投降侯景，教他引玄武湖的水来灌台城，皇宫前都变成了洪水。
梁武帝征召衡州刺史韦粲为散骑常侍，任命都督长沙人欧阳頠代理衡州事务。韦粲是韦放的儿子。他返回途中抵达庐陵时，听说侯景叛乱，便挑选检阅部下，选出五千精兵，日夜兼程奔赴京城救援。到达豫章后，又得知侯景已从横江出兵，韦粲前往内史刘孝仪处商议对策，刘孝仪说：“如果情况真的如此，朝廷应当会有诏令。怎能轻信他人传言，轻率地惊慌失措！或许事情并非这样。”当时刘孝仪正在摆酒设宴，韦粲大怒，将酒杯摔在地上说：“叛贼已经渡江，逼近皇宫，水路和陆路都被阻断，朝廷哪里还有时间发布诏令！即便没有诏令，难道我们能安心坐视吗！韦粲今日哪有心情饮酒！”当即骑马出去部署军队。正要出发时，恰逢江州刺史当阳公萧大心派遣使者前来邀请韦粲，韦粲于是骑马前往拜见萧大心说：“上游的藩镇中，江州距离京城最近，殿下按理说应当率先出兵救援。但江州地处长江中流，责任重大，需要留守接应，不能无人镇守。如今应当暂且虚张声势，将州府移至湓城，派遣一名偏将率军跟随我前往救援，这样就足够了。”萧大心表示同意，派遣中兵柳昕率领两千士兵跟随韦粲出征。韦粲抵达南洲时，他的表弟司州刺史柳仲礼也率领一万余名步兵骑兵抵达横江，韦粲立即运送粮食和兵器供给柳仲礼的军队，还拿出自己的金银布帛赏赐士兵。
西豫州刺史裴之高从张公洲派遣船只接应柳仲礼，丙辰日夜间，韦粲、柳仲礼与宣猛将军李孝钦、前司州刺史羊鸦仁、南陵太守陈文彻会师，驻扎在新林的王游苑。韦粲提议推举柳仲礼为大都督，通报下游各路援军；裴之高自认为年纪和官位都在柳仲礼之上，耻于位居其下，商议了数日仍未决断。韦粲在众人面前直言道：“如今我们共同奔赴国难，道义在于铲除叛贼。之所以推举柳司州，正是因为他长期守卫边疆，向来被侯景忌惮；而且他的军队精锐，无人能及。若论官位品级，柳仲礼在我之下，论年纪，他也比我年轻，但为了国家社稷，这些都不必再计较。如今形势，关键在于将领和睦，若人心不齐，大事必将失败。裴公是朝廷的元老重臣，怎能心怀私情阻碍大计！请允许我为各路军队化解矛盾。”于是韦粲独自乘船前往裴之高的军营，严厉责备他说：“如今皇宫和东宫都处于危急之中，狡猾的叛贼气焰滔天，臣子应当同心协力，怎能自相矛盾！你如果一定要坚持与众不同，那么刀剑箭矢就将对准你。”裴之高流下眼泪表示歉意。于是各路军队一致推举柳仲礼为大都督。
宣城内史杨白华派遣儿子杨雄率领郡兵随后赶到，援军大规模集结，兵力达十余万，沿着淮河修筑营栅，侯景也在长江北岸修筑营栅应对。
裴之高与弟弟裴之横率领一万水军驻扎在张公洲。侯景囚禁了裴之高的弟弟、侄子、儿子、孙子，在水边排列军队，将他们用锁链拴在一起放在阵前，身后摆放着鼎镬、刀锯等刑具，对裴之高说：“你如果不投降，现在就把他们煮了。”裴之高召集擅长射箭的人，让他们射击自己的儿子，两次射箭都没有射中。
侯景率领一万步兵骑兵在后渚挑战，柳仲礼想要出兵迎战。韦粲说：“天色已晚，我军疲惫，不宜出战。”柳仲礼于是坚守营垒不出，侯景也率军撤退。
湘东王萧绎率领三万精锐士兵从江陵出发，留下儿子绥宁侯萧方诸留守，咨议参军刘之迡等人三次上书请求萧绎留下，萧绎回复不许。
鄱阳王萧范派遣将领梅伯龙在寿阳攻打王显贵，攻克了寿阳的外城；进攻内城时未能攻克，只好撤退。萧范增派兵力，让梅伯龙再次进攻。
东魏大将军高澄担忧民间钱币粗劣滥造，商议不再禁止百姓私自铸钱，只在集市门口张贴告示，规定重量不足五铢的钱币不得入市流通。朝廷大臣认为今年粮食歉收，请求暂缓实施，此事于是作罢。
西魏太师宇文泰无辜杀害了安定国的臣子王茂。尚书左丞柳庆劝谏，宇文泰大怒说：“你偏袒罪人，也应当连坐！”将柳庆押到面前。柳庆神色坚定，毫不畏惧地说：“我听说君主被事情蒙蔽就是不明，臣子知道过错而不劝谏就是不忠。我已经竭尽忠诚，不敢吝惜性命，只是担心您会成为不明的君主。”宇文泰醒悟过来，急忙派人去赦免王茂，但已经来不及了，于是赏赐王茂家金银布帛，说：“用这些来弥补我的过错。”
丙辰日是当月的最后一天，柳仲礼夜间进入韦粲的军营，部署各路军队。第二天，将与侯景展开会战，将领们各自负责防守区域，柳仲礼命令韦粲驻扎在青塘。韦粲认为青塘正处于通往石头城的中途要道，叛贼必定会争夺此地，对此颇为忌惮。柳仲礼说：“青塘是战略要地，非兄长您不能坚守；如果担心兵力不足，我会再派遣军队支援。”于是派遣直阁将军刘叔胤率军协助韦粲。